Modello monistico e Legge Capitali: governance societaria e nuovi assetti di controllo

La Legge Capitali introduce una nuova fase per la governance societaria italiana, orientata a rendere più moderni, efficienti e coerenti i sistemi di amministrazione e controllo delle società. La riforma valorizza l’autonomia statutaria, rafforza il ruolo degli amministratori e attribuisce maggiore centralità alla qualità dei flussi informativi interni.

In questo scenario, il modello monistico assume un ruolo particolarmente rilevante. La sua struttura consente di avvicinare il momento decisionale e quello del controllo, creando un sistema più integrato, più responsabile e più adatto alle esigenze delle imprese che intendono rafforzare i propri assetti organizzativi.

Cos’è il modello monistico

Il modello monistico è un sistema di amministrazione e controllo fondato su un unico Consiglio di Amministrazione, al cui interno viene istituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

La funzione gestoria e quella di controllo restano distinte, pur operando all’interno di un assetto unitario. Questo consente una circolazione più tempestiva delle informazioni, una maggiore partecipazione degli amministratori indipendenti e un presidio più vicino alla formazione delle decisioni societarie.

Modello monistico e riforma della governance societaria

La Legge Capitali interviene per superare la centralità storica del modello tradizionale e rendere effettivamente alternativi i diversi sistemi di governance: tradizionale, dualistico e monistico.

Il modello monistico risulta coerente con questa evoluzione perché favorisce un’organizzazione più integrata tra amministrazione, controllo interno, gestione dei rischi e adeguati assetti societari. La governance viene così letta come elemento strategico dell’impresa, con effetti diretti sulla continuità aziendale, sulla trasparenza e sulla responsabilità degli organi sociali.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione

Nel modello monistico, il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge una funzione centrale. È composto da amministratori non esecutivi e indipendenti e presidia la correttezza dell’azione amministrativa, l’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e il funzionamento del sistema di controllo interno.

La collocazione del Comitato all’interno del Consiglio di Amministrazione favorisce una vigilanza più tempestiva e una migliore qualità del processo decisionale. Il controllo si inserisce in una fase più prossima alla decisione, contribuendo alla prevenzione dei rischi e al rafforzamento della responsabilità degli amministratori.

Perché il modello monistico è rilevante per holding e imprese familiari

Il modello monistico può assumere particolare valore nelle holding, nei gruppi societari e nelle imprese familiari. In questi contesti, la governance deve coordinare esigenze diverse: tutela del patrimonio, continuità aziendale, passaggio generazionale, controllo dei rischi e distinzione tra proprietà e gestione.

La presenza di amministratori indipendenti, comitati endoconsiliari e presidi informativi strutturati può favorire una transizione più ordinata tra generazioni e una migliore gestione delle responsabilità all’interno dell’impresa.

Il nodo delle S.r.l.

Uno dei profili critici della riforma riguarda il mancato coordinamento con la disciplina delle S.r.l., che rappresentano la forma societaria più diffusa nel tessuto imprenditoriale italiano.

Le S.r.l. di maggiori dimensioni, le PMI strutturate e le holding familiari presentano spesso esigenze di governance analoghe a quelle delle società per azioni. Per questo, un futuro intervento normativo dovrebbe chiarire l’applicabilità dei nuovi principi anche a tali realtà, valorizzando modelli organizzativi più evoluti e coerenti con la complessità dell’impresa.