Scissione mediante scorporo: regole chiare per le società esistenti

Scissione mediante scorporo: possibile l’applicazione anche a favore di società già esistenti. Il Consiglio Notarile di Milano ha emanato la massima numero 209 del 7 novembre 2023, delineando chiaramente le nuove regole per la scissione mediante scorporo, in conformità all’articolo 2506.1 del Codice Civile.

Secondo la Massima, è legittimo procedere con una scissione mediante scorporo anche nei confronti di società beneficiarie preesistenti.

Tuttavia, nel caso in cui la società scissa non possieda integralmente la o le società beneficiarie preesistenti e non ricorra un’altra circostanza che caratterizzi l’inesistenza o l’irrilevanza del rapporto di cambio, si applica l’ordinaria disciplina degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies e 2501-sexies del Codice Civile.

Ciò significa che diventa cruciale, in tali situazioni, verificare la composizione del capitale sociale della o delle società beneficiarie. La Massima specifica, inoltre, come l’operazione di scissione mediante scorporo possa essere eseguita con l’assegnazione di qualsiasi componente del patrimonio della scissa.

Infatti, la locuzione "continuando la propria attività" di cui all’art. 2506.1, comma 1, del Codice Civile, è da intendere che la scissa non debba estinguersi per effetto della scissione.