Verificare se una holding è entità di investimento tenuta alla comunicazione CRS

La lezione spiega i tre requisiti che determinano l'obbligo di comunicazione ai fini CRS e la nozione di entità di investimento applicata alle holding. Illustra inoltre il test sul passive income e le cause di esclusione previste dal decreto.

Di cosa parla

Il punto di partenza è il DM 28 dicembre 2015: per capire se una società è tenuta alle comunicazioni occorre verificare un requisito soggettivo e due requisiti oggettivi. Il requisito soggettivo riguarda la qualificazione come istituzione finanziaria italiana tenuta alla comunicazione ai sensi dell'articolo 1, lettera n, del decreto. I requisiti oggettivi impongono di verificare, negli archivi, la presenza di rapporti finanziari con soggetti fiscalmente residenti in giurisdizioni aderenti allo scambio di informazioni e la rilevanza di tali rapporti secondo le categorie del decreto. Per le holding il passaggio decisivo è la definizione di entità di investimento: entità che svolgono per conto di clienti attività di gestione di portafogli, investimento, amministrazione o gestione di attività finanziarie, oppure il cui reddito lordo deriva da investimenti e negoziazione di attività finanziarie quando sono gestite da altre istituzioni finanziarie. La condizione ricorre solo se il reddito lordo attribuibile alle attività pertinenti, il passive income, è pari o superiore al 50% del reddito lordo nel minore fra il triennio che termina il 31 dicembre precedente e il periodo di esistenza dell'entità. Occorre quindi analizzare il conto economico e pesare interessi attivi, dividendi e royalties sul totale dei ricavi. Le holding possono qualificarsi come entità di investimento quando operano come fondi di private equity, venture capital, leverage buyout fund o come veicoli il cui scopo è acquisire e finanziare società detenendone le partecipazioni come capitale fisso di investimento. Sono invece escluse, ai sensi dell'articolo 1, lettera ff, punti da 4 a 7, le entità non finanziarie attive, fra cui quelle il cui attivo è interamente costituito da partecipazioni in controllate operative, le start up che stanno investendo capitale, le entità in liquidazione o riorganizzazione e i centri di finanziamento e copertura infragruppo.

I punti chiave

• L'obbligo CRS si accerta verificando un requisito soggettivo e due requisiti oggettivi previsti dal DM 28 dicembre 2015.
• Una holding rileva come entità di investimento solo se il passive income è pari o superiore al 50% del reddito lordo nel periodo di riferimento.
• Il test si effettua sul minore fra il triennio che termina il 31 dicembre precedente e la durata di esistenza dell'entità.
• Rientrano nella definizione i veicoli che acquisiscono e finanziano società detenendo le partecipazioni come investimento, non la mera gestione di partecipazioni.
• Le esclusioni riguardano le entità non finanziarie attive: holding di controllate operative, entità in fase di avvio, entità in liquidazione o riorganizzazione e centri di tesoreria infragruppo.
• In Italia l'attivo patrimoniale della holding di partecipazioni di controllate operative deve essere composto al 100% da tali consistenze, mentre a livello europeo la soglia è dell'80%.

Casi pratici

• Fondi di private equity, venture capital e leverage buyout fund qualificati come entità di investimento
• Holding il cui attivo è interamente rappresentato da partecipazioni in società controllate operative
• Centro di tesoreria che presta finanziamenti e coperture solo a entità collegate non finanziarie

Riferimenti DM 28 dicembre 2015Articolo 1, lettera n, DM 28 dicembre 2015Articolo 1, lettera ff, punti 4, 5, 6 e 7, DM 28 dicembre 2015Circolare n. 1/2025 in corso di pubblicazione (ente emittente da verificare)