Individuare i soggetti obbligati leggendo l'oggetto sociale

La lezione ricostruisce la legislazione primaria e secondaria che governa l'Archivio dei rapporti con operatori finanziari. Mostra poi perché la holding pura è soggetto obbligato sin dalla costituzione e quali passaggi deve compiere subito.

Di cosa parla

Matta distingue la legislazione primaria, con l'articolo 7, comma 6 del D.P.R. 605/1973 che istituisce l'Archivio e impone la comunicazione delle anagrafiche dei rapporti, e l'articolo 11 del d.l. 201/2011 che introduce la comunicazione annuale dei dati contabili. Sul piano della normativa secondaria richiama i provvedimenti dell'Agenzia delle Entrate che hanno definito il tracciato unico, le specifiche tecniche, gli esiti di elaborazione e, con il provvedimento del 23 maggio 2022, le nuove informazioni su criptovalute e strumenti di pagamento digitali dal 2023. Sottolinea che l'Archivio non è un adempimento burocratico ma uno strumento di vigilanza fiscale e finanziaria, particolarmente rilevante per soggetti non bancari come le holding. Il punto di partenza per le holding pure è l'articolo 10, comma 10 del d.lgs. 141/2010: se lo statuto consente esclusivamente attività finanziaria, l'obbligo sorge dalla costituzione, senza soglie né periodi di tolleranza. Il criterio discriminante è il contenuto dell'oggetto sociale, non il codice ATECO né la denominazione. Se l'oggetto è misto, la soggettività va valutata caso per caso con il test di prevalenza dell'articolo 162-bis TUIR. Operativamente occorre comunicare la PEC al REI entro trenta giorni dalla costituzione, effettuare la prima comunicazione all'Archivio entro il mese successivo all'apertura del rapporto e organizzare il flusso di trasmissione via SID o tramite intermediario abilitato. Matta avverte che l'inesperienza non giustifica l'omissione, perché l'amministrazione incrocia statuti, oggetto sociale e apertura di rapporti.

I punti chiave

• L'articolo 7, comma 6 del D.P.R. 605/1973 istituisce l'Archivio e impone la comunicazione delle anagrafiche dei rapporti.
• L'articolo 11 del d.l. 201/2011 aggiunge la comunicazione annuale integrativa dei dati contabili.
• La holding con oggetto sociale esclusivamente finanziario è obbligata sin dalla costituzione, senza soglie minime.
• Il criterio discriminante è il contenuto dell'oggetto sociale, non il codice ATECO o la qualifica formale di holding.
• Dopo la costituzione servono registrazione della PEC al REI entro trenta giorni e prima comunicazione entro il mese successivo all'apertura del rapporto.
• Il disallineamento tra dati pubblici e assenza di comunicazioni può generare un alert immediato dell'Agenzia delle Entrate.

Casi pratici

• Rapporto attivato in ottobre: la comunicazione di apertura va inviata entro il 30 novembre.
• Holding con oggetto sociale che affianca all'attività finanziaria attività immobiliare o di consulenza alle partecipate: soggettività da valutare con il test di prevalenza.

Riferimenti Articolo 7, comma 6, D.P.R. 605/1973Articolo 11, d.l. 201/2011Articolo 10, comma 10, d.lgs. 141/2010Articolo 162-bis TUIRProvvedimento Agenzia delle Entrate 10 febbraio 2015 (tracciato unico)Provvedimento Agenzia delle Entrate 25 gennaio 2016 e modifiche del 27 giugno 2016Provvedimento Agenzia delle Entrate 23 maggio 2022