Collocare la holding fra direzione e coordinamento, governance e trasferimento di sede

La lezione descrive numero, tipologie e funzioni delle holding italiane e il nodo dell'attività di direzione e coordinamento, che il Codice Civile disciplina solo sul versante della responsabilità. Affronta poi i modelli di governance e le conseguenze fiscali e societarie del trasferimento della holding in un altro Paese.

Di cosa parla

Il presidente di Assoholding ricorda che le holding italiane, censite già dall'Ufficio Italiano Cambi e oggi dalla Banca d'Italia, sono circa ventimila-venticinquemila, divise fra holding pure e miste. Le loro funzioni principali sono la continuità delle imprese familiari, la diversificazione del rischio nelle filiere partecipate e l'attività di direzione e coordinamento introdotta con la riforma del 2004. Osserva che il Codice Civile definisce la direzione e coordinamento solo sul piano della responsabilità per malagestio, senza descrivere chi fa che cosa nella holding: serve quindi una contrattualistica, su cui l'associazione svolge attività di ricerca. Il punto è rilevante anche perché da dove proviene la direzione e coordinamento dipendono le interpretazioni sulla residenza effettiva della società. Sul piano della governance invita a rivalutare il sistema monistico, che riunisce controllo e amministrazione in un unico organo, riduce i costi di compliance e ben si adatta alla continuità d'impresa. Passa poi al diritto di stabilimento europeo: trasferendo una holding si perde la soggettività tributaria nel Paese di partenza, si paga l'exit tax e si acquisiscono nel Paese di arrivo i benefici della entry tax sui futuri ammortamenti. Trasferire una holding non equivale a trasferire una società operativa, per le valutazioni di asset e avviamento che incidono sull'imponibile. Conclude ricordando che gli spostamenti non dipendono solo dalla fiscalità ma anche da regole societarie, come la società in accomandita per azioni, in Italia poco usata dopo l'esperienza della Giovanni Agnelli Sapa perché l'accomandatario risponde con il patrimonio, mentre altrove l'accomandatario può essere una società.

I punti chiave

• Le holding italiane censite sono circa 20.000-25.000, distinte fra pure e miste.
• Il Codice Civile disciplina la direzione e coordinamento sul solo versante della responsabilità verso soci e creditori, senza elencarne i contenuti.
• La provenienza delle direttive di gruppo incide sull'individuazione della residenza effettiva della holding.
• Il sistema monistico riunisce amministrazione e controllo, riduce i costi di compliance e favorisce la continuità familiare.
• Il trasferimento di sede comporta exit tax in uscita ed entry tax come beneficio sugli ammortamenti futuri nel Paese di atterraggio.
• In Lussemburgo e nei Paesi anglosassoni il socio accomandatario può essere una società, separando soci investitori e soci gestori.

Casi pratici

• Giovanni Agnelli Sapa, costituita per la famiglia Agnelli da Franzo Grande Stevens, come esempio di accomandita per azioni rimasta isolata in Italia.
• Trasferimenti di holding verso Lussemburgo, Olanda, Regno Unito e Repubblica di San Marino.

Riferimenti Riforma del diritto societario del 2004 (attività di direzione e coordinamento)Legge capitali e decreti legislativi attuativi attesi entro marzo 2026Accordo di associazione fra Repubblica di San Marino e Unione Europea