Collocare il conferimento fra le operazioni straordinarie e redigere la perizia ex art. 2465 c.c.

La lezione inquadra il conferimento di partecipazioni all'interno delle operazioni straordinarie e ne illustra la disciplina civilistica nella S.r.l. Spiega la funzione della relazione giurata di stima e perché il valore di perizia non coincide con il valore fiscalmente rilevante.

Di cosa parla

Il relatore parte da una panoramica delle operazioni straordinarie: trasformazione, fusione, scissione e conferimento, ciascuna utilizzata in momenti particolari della vita dell'impresa come crescita, ingresso di nuovi soci, passaggi generazionali o protezione patrimoniale. Il conferimento può avere per oggetto un'azienda, un ramo, singoli beni oppure, come nel caso in esame, partecipazioni societarie. Il conferimento di partecipazioni è oggi uno degli strumenti più utilizzati per costituire una holding e riorganizzare i gruppi familiari: il socio persona fisica conferisce la partecipazione nell'operativa in una newco che diventa il veicolo di governance, di gestione dei flussi e di pianificazione del passaggio generazionale. Sul piano civilistico si tratta di un conferimento in natura, disciplinato dall'articolo 2465 del Codice civile, che impone una relazione giurata redatta da un revisore legale con descrizione dei beni, criteri di valutazione e attestazione che il valore non sia inferiore a quello imputato a capitale ed eventuale sovrapprezzo. Nel caso delle partecipazioni la perizia deve individuare la società partecipata, la percentuale detenuta, eventuali diritti amministrativi e patrimoniali e i metodi di valutazione adottati. La funzione della relazione è tutelare l'effettività del capitale sociale e l'affidamento dei terzi, aspetto tanto più rilevante quando la holding nasce senza liquidità. Il relatore avverte che il valore di perizia rappresenta il massimo civilisticamente sostenibile e non coincide con il valore fiscalmente rilevante. Sul piano fiscale il conferimento è assimilato a una cessione a titolo oneroso e può generare plusvalenza, ragione per cui interviene il regime del realizzo controllato.

I punti chiave

• Il conferimento appartiene alla famiglia delle operazioni straordinarie insieme a trasformazione, fusione e scissione.
• Nel conferimento di partecipazioni in S.r.l. serve la relazione giurata di stima prevista dall'articolo 2465 c.c.
• La perizia attesta il valore massimo civilisticamente sostenibile, non il valore fiscale dell'operazione.
• La funzione della stima è tutelare l'effettività del capitale sociale e l'affidabilità verso i terzi.
• Fiscalmente il conferimento è assimilato a una cessione a titolo oneroso e può generare plusvalenza imponibile.

Casi pratici

• Socio persona fisica che conferisce la partecipazione nella società operativa in una holding di nuova costituzione
• Trasformazione di una società di persone in società di capitali o di una ditta individuale in struttura societaria
• Scissione che separa il ramo operativo dal patrimonio immobiliare

Riferimenti Articolo 2465 c.c.Articolo 2464 c.c.Articolo 177 TUIR